月初一紙行政監管措施決定書，令佛山照明(000541.SZ)隱瞞關聯交易的行為公之於眾。而近日，一名董事和一名獨立董事也相繼從公司辭職。

有分析人士指出，儘管上述兩位董事辭職並未表示與公司隱瞞關聯交易有關，但選擇在此時辭職，也不免引起外界猜測。尤其對於獨立董事來講，辭職也許是一種自我保護。

兩董事相繼辭職

佛山照明昨晚發布公告稱，公司董事會於2012年7月24日收到獨立董事張海霞遞交的辭職報告。張海霞女士因個人原因，未來一年無法保證有足夠的時間履行獨立董事職責，因此申請辭去公司獨立董事職務及董事會專業委員會職務。

根據張海霞簡歷，她畢業於經濟法律系本科，曾就職於國浩律師集團深圳事務所、西南證券深圳投資銀行部、深圳創業投資有限公司法務部，2004年5月至今在深圳市信通律師事務所工作。

就張海霞提出辭職的前一天，7月23日，公司董事Joerg Thaele(下稱“泰勒”)也提交了辭去公司董事的申請，泰勒稱因其本人工作職責變動的原因申請辭去所擔任的公司董事職務。

值得關注的是，泰勒實際上是佛山照明第一大股東所派駐的董事。公開資料顯示，泰勒現任德國歐司朗有限公司低強度放電燈部的負責人。

實際上，今年4月份，由佛山照明大股東歐司朗控股有限公司派駐公司的另一名董事潘達禮也已因個人原因辭職。潘達禮是歐司朗亞太有限公司執行副總裁兼總經理。據其簡歷，在過去三十多年中，潘達禮在歐司朗的北美、拉丁美洲和亞洲的照明業務方面，曾經負責銷售、營銷、工廠管理、日常運作管理及高級管理。

而就在張海霞及泰勒辭職之前，廣東證監局分別向佛山照明及董事長鍾信才發出 《行政監管措施決定書》，指出佛山照明2009年年報、2010年中報及年報、2011年中報及年報未披露與佛山施諾奇加州電氣有限公司(下稱“施諾奇”)、佛山市斯朗柏企業有限公司(下稱“斯朗柏”)等公司的關聯關係、關聯交易。並要求鍾信才公開說明前述公司與其本人及佛山照明的關係，以及未及時向佛山照明董事會報送關聯關係說明的原因。

此前已有媒體指出，佛山照明第一大股東與管理層之間一直存在矛盾。因而對於佛山照明此次隱瞞關聯交易的行為，有猜測認為是大股東舉報，而對該事件的處理結果也僅為公司董事長鍾信才一人擔責。但外界仍有質疑，認為公司獨立董事同樣需要承擔相應責任。

獨董須擔責?

有投行人士指出，對於公司的關聯交易情況，獨立董事都要發表獨立意見，因此，除非上市公司對其刻意隱瞞，否則也應當承擔一定責任。

而據鍾信才後來給出的說明，施諾奇、斯朗柏等5家公司，均為其長子鍾永亮或次子鍾永暉控股或參股公司，與佛山照明存在關聯關係。

但鍾信才同時辯稱，由於本人對相關的法律以及有關規則條文理解有誤，對及時說明的時效性、後果以及對董事會功能的認識不足，導致本人最終未及時向董事會說明，有違《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條的規定要求。

對此，甫瀚咨詢董事總經理崔楠認為，按照國外的經驗，獨立董事有勤勉義務，即使並沒有參與隱瞞關聯交易，但也要承擔一定的責任，在事情發生后提出了辭職，仍需對其任職期間的行為承擔相應責任。而目前國內的情況是，儘管要求獨立董事勤勉盡責，但懲罰措施卻是缺位的。

不過，在被認定為關聯交易后，公司獨立董事仍出具獨立意見認為，公司2009年~2011年與施諾奇、斯朗柏之間發生的日常關聯交易為公司正常經營業務所需，屬於正當的商業行為，交易定價均採用市場價格，充分提現了公平、公允的原則。上述關聯交易沒有對上市公司及上市公司非關聯股東造成不利影響和損失，符合公司及全體股東的最大利益。

 （來源：第一財經日報）