2013年11月8日，《第一財經日報》刊發了《簽訂「抽屜協議」天龍光電被指違規擔保》和《天龍光電扭虧為盈背後》系列報導。指出天龍光電為一隻名為「鄯善光伏發電基金基金」承擔不可撤銷連帶責任擔保，該筆擔保額已超過天龍光電近期淨資產的10%「紅線」，且已於11月1日起生效，但上市公司對此未公告。此舉引發業內人士對該上市公司訊息揭露違規的質疑。

2013年11月9日，天龍光電刊登兩則公告《對相關方提供對外擔保的公告》以及《關於公司與相關合作方簽訂有關光伏電站建設合作框架協議的公告》，對被《第一財經日報》「曝光」的「抽屜協議」進行了公告。

然而記者詳細梳理天龍光電的公告內容並與新疆維吾爾自治區發改委等官方文件、《北京盛融財富投資管理中心（有限合夥）募集說明書》（下稱《募集說明書》）對比發現，天龍光電有繼續在公告裡「說謊」的嫌疑。

上市公司公告內容與上述多個文件在至少三大重要內容上嚴重不符。也就是說，天龍光電新發佈的兩則公告存在繼續說謊的重大嫌疑。

真的僅是框架性協議？

天龍光電在《對相關方提供對外擔保的公告》中所稱，天龍光電與盛融財富、新疆天利恩澤太陽能科技有限公司（下稱「新疆天利恩澤」）於2013 年10 月29 日簽訂了《項目合作框架協議》，就新疆天利恩澤鄯善縣紅山口一期22.6MW 光伏發電項目籌建的相關事宜達成初步框架性協議。公告稱「此協議框架的內容尚在詳細論證階段，待進一步論證確定可行性之後，尚需提交公司董事會和股東大會審議通過方能生效，本協議不構成關聯交易和重大資產重組」。

但事實上，天龍光電上述描述與事實可能不符。

本報獲取的上述三方簽訂的則不僅僅是《項目合作框架協議》，而是明確的《基金股權回購擔保合同》，以及由天龍光電單獨向盛融財富出具的《承諾書》，簽署日期均為2013年10月29日。且《承諾書》明確顯示「本承諾自2013年11月1日起生效，至本基金解散後滿一年止」。同時《基金股權回購擔保合同》也明確為「本協議為不可撤銷的連帶責任擔保」。

也就是說，天龍光電在10月29日簽署的並非僅僅是「初步框架性協議」，而是具有明確承諾條款、「連帶擔保責任」明確且有具體生效日期的正式合同。上述擔保合同且有天龍光電董事長馮金生的簽字、蓋章。

同時，盛融財富在與天龍光電簽訂上述《基金股權回購擔保合同》和《承諾書》後，已開始對外募集資金，同時對一些優先級有限合夥人（LP）出具上述文件，並在《募集說明書》的風控措施明確向潛在投資人宣稱「上市公司天龍光電對本基金回購承擔不可撤銷連帶責任擔保，保證優先級投資者本金安全及收益獲得」。

上海一家律師事務所的合夥人在接受記者採訪時稱，如上市公司未通過董事會和股東大會的審議，對外簽訂的協議一般都為框架性協議，並在協議上註明「本協議需董事會或股東大會審議通過後才產生法律效應」等文字說明，而不是直接就簽字蓋章並申明自某日起合同生效。如優先級有限合夥人對此進行訴訟追償，則上市公司面臨法律風險和賠償風險。

在被本報質疑就擔保事項未公告後，天龍光電公告應本著對投資者負責的態度對此澄清，但緣何卻又對已經簽署的《基金股權回購擔保合同》、《承諾書》公告為「初步框架性協議」？

有無質押？

根據天龍光電11月9日《關於公司與相關合作方簽訂有關光伏電站建設合作框架協議的公告》稱，「目前鄯善縣紅山口一期22.6MW 光伏發電項目為新疆天利恩澤太陽能科技有限公司擁有」；「甲乙兩方同意將本項目電站全部股權資產質押給公司」[甲乙方分別為盛融財富投資基金(北京)有限公司、新疆天利恩澤]。

但《募集說明書》第2頁風控措施明確顯示，「項目融資方新疆天利恩澤太陽能科技有限公司以100%股權作質押擔保，保證基金公司對項目公司的話語權及資產處置權。」

上述基金公司是指盛融財富為該專案發起設立的基金公司，即「盛融財富·新疆吐魯番鄯善光伏並網發電項目建設投資基金」。

也就是說，公司公告內容與《募集說明書》在內容上再次存在衝突。

誰負責建設？

此外，天龍光電公告還稱，「公司負責本項目EPC 工程建設」。據記者查詢，EPC模式是目前國際通行的一種在總承包合同下，將工程以固定總價的方式承包給總承包商的工程建設方式。

而《募集說明書》則顯示，天龍光電並不負責該專案建設。「該專案的建設單位為一家與天龍光電完全無關的第三方即新疆天利恩澤。」

一份新疆維吾爾自治區發改委出具的新發改能源【2012】1559號《關於天利恩澤吐魯番鄯善一期20兆瓦光伏並網發電項目的批覆》中稱，「項目單位為新疆天利恩澤，由其負責建設、運營管理及貸款本息的償還」。而新疆電力公司、國土資源廳、住房和城鄉建設廳出具的相關批覆也顯示，該項目由湖南天利恩澤為此設立的項目公司新疆天利恩澤承建。而《募集說明書》的內容則顯示，天龍光電除提供回購和擔保，與該項目的建設並無關聯。

從新疆維吾爾自治區發改委、新疆電力公司、國土資源廳、住房和城鄉建設廳等官方文件來看，上市公司11月9日兩則公告三處重要內容與之矛盾。據此，天龍光電如何面對自己說謊的嫌疑？

來源：第一財經日報